您的当前位置:高大上新闻网 > 科技 > 正文

古鳌科技:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2020-05-18 19:05:30 浏览:

古鳌科技:2020年第二次临时股东大会的法律意见书   时间:2020年05月18日 19:26:07 中财网    
原标题:古鳌科技:2020年第二次临时股东大会的法律意见书






国浩律师(上海)事务所



关于



上海古鳌电子科技股份有限公司



2020年第二次临时股东大会的



法律意见书









中国 上海 北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320

网址:


国浩律师(上海)事务所

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的法律意见书



致:上海古鳌电子科技股份有限公司



上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第二次临时股
东大会现场会议于2020年5月18日(星期一)在上海市普陀区同普路1225弄
6号四楼公司会议室召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公
司的委托,指派陈杰律师、刘水灵律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。

现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海古鳌电子
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。


本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合
法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。


本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


本所律师同意将本法律意见书作为公司2020年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。


为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:



一、本次临时股东大会的召集、召开程序

公司召开2020年第二次临时股东大会,董事会已于会议召开十五日前即
2020年5月1日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会
议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记
日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议的股东
登记办法、参与网络投票股东的投票程序及注意事项等。


本次临时股东大会现场会议于2020年5月18日15:00在上海市普陀区同普
路1225弄6号四楼公司会议室如期召开,本次临时股东大会会议召开的时间、


地点、内容与会议通知一致。


本次临时股东大会提供网络投票方式,其中,通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为2020年5月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月18日9:15-15:00
期间的任意时间。


经验证,本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。




二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,以及深圳证券信息有限公司
提供的数据,通过现场和网络投票的股东9人,代表股份32,726,900股,占公司
总股本的29.0544%。


其中:通过现场投票的股东4人,代表股份32,707,650股,占上市公司总股
份的29.0373%。


通过网络投票的股东5人,代表股份19,250股,占上市公司总股份的
0.0171%。


经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。


2、出席及列席现场会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。


经验证,本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效,符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


3、本次临时股东大会的召集人

本次临时股东大会的召集人为公司董事会。


经验证,本次临时股东大会召集人的资格合法有效,符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。





三、本次临时股东大会的表决程序

本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案,采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决,公司股东代表、监事及本
所律师对现场会议表决进行了计票、监票。


根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证
券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表,本次临时股东大会审
议的所有议案均获得通过。具体情况如下:

1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》;

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


2、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》;

(1)发行股票的种类和面值

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(2)发行方式和发行时间

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。



(3)发行对象及认购方式

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(4)定价基准日、发行价格和定价原则

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(5)发行数量

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(6)募集资金用途

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(7)限售期


总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(8)滚存未分配利润安排

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(9)上市地点

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(10)决议有效期

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


3、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》;

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;


反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


4、审议通过《关于公司的议案》。


总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


5、审议通过《关于的议案》

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


6、审议通过《关于的议案》

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


7、审议通过《关于引进战略投资者的议案》

(1)引进上海世基投资顾问有限公司作为战略投资者


总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(2)引进上海岩迪投资管理有限公司作为战略投资者

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(3)引进深圳七十镱金融信息服务有限公司作为战略投资者

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


8、审议通过《关于公司与认购对象签署的的议案》

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


9、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》


总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,陈光标 台湾 ,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


10、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施
的议案》

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


11、审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议
案》

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票有关事宜的议案》

总表决情况:同意32,726,400股,占出席会议所有股东所持股份的99.9985%;
反对500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0015%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东表决情况:同意18,750股,占出席会议中小股东所持股份的
97.4026%;反对500股,占出席会议中小股东所持股份的2.5974%;弃权0股,


占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。




以上议案均为特别决议议案,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有效表决权的三分之二以上通过。


经验证,本次临时股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,其表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




结论意见:

综上所述,本所律师认为:上海古鳌电子科技股份有限公司2020年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定;出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效,符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次临时股东大会的表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




本法律意见书一式叁份。(以下无正文)


(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)





国浩律师(上海)事务所





负责人: 经办律师:





李 强________________ 陈 杰________________





刘水灵________________





2020年5月18日


  中财网

相关文章:

sitemap | 网站地图

免责声明:本站内容均来自网络或网友投稿,如有侵权请联系管理员,我们会第一时间为您处理或者删除侵权内容!谢谢您的合作!

Copyright © 2018 高大上新闻网 All Rights Reserved.

Top